Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Getirdiği Yenilikler

13 Ocak 2011 tarihinde TBMM’de kabul edilen Yeni Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete’ de 6102 sayılı Kanun numarasıyla yayınlanmıştır. Yeni TTK, iki alandaki düzenlemeler dışında, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Daha geç yürürlüğe girecek olan hükümler şu şekildedir:
– Türkiye Muhasebe Standartları’nın ve bağımsız denetimin uygulanmasına ilişkin kurallar 1 Ocak 2013 tarihinde;
– Sermaye şirketlerinin internet sitesi kurma ve içeriğini oluşturma yükümlülükleri ise 1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Ticari yaşamın kuralları değişiyor, peki siz değişime hazır mısınız?
• Yeni TTK’nın ne zaman yürürlüğe gireceğini biliyor musunuz?
• Yeni TTK’nın farklı tarihlerde yürürlüğe girecek bazı özel hükümlerinden haberdar mısınız?
• Yeni TTK ile birlikte uygulanması zorunlu olan TMS’ye uygun finansal tabloları hazırlayabilmek için şirketinizin sistem  altyapısını, finansal süreçlerini ve mevcut muhasebe kayıtlarını gözden geçirdiniz mi? Kullanmakta olduğunuz muhasebe sistemi, TMS’nin gerekliliklerini yerine getirmek için yeterli mi?
• Bütçe ve Raporlama sisteminiz TMS’ye uyumlu mu?
• Muhasebe politika ve prosedürleriniz TMS’nin gerekliliklerini tam olarak karşılıyor mu?
• Mali İşler departmanınız Yeni TTK’nın gereklilikleri ve TMS hakkında yeteri kadar bilgi sahibi mi?
• Yönetim Kurulu üyeleriniz, üst yönetiminiz, Yeni TTK’nın gereklilikleri ve yapılması gerekenler hakkında yeteri kadar bilgi sahibi mi?
• Yönetim Kurulunun yeni sorumluluklarını biliyor musunuz?
• Yeni TTK’nın, şirketinizin hukuksal yapısını ve kurumsal yönetimini derinden etkileyeceğini biliyor musunuz?
• Yeni TTK’nın getirdiği sorumluluklardan ve sunduğu yeni olanaklardan haberdar mısınız?
• Yeni TTK ile tek ortaklı şirket kurulabileceğini biliyor musunuz?
• Şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemelerden ve sorumluluklardan haberdar mısınız?
• Şirket’inizin ana sözleşmesini Yeni TTK’ya uyumlu hale getirmeniz gerektiğini biliyor musunuz?
• Anonim Şirket Yönetim Kurulunun, genel kurulun çalışma, usul ve esaslarını içeren bir iç yönerge hazırlaması gerektiğinden haberdar mısınız?
• Şirketlerin birleşmesi, bölünmesi veya nevi değiştirmesi ile ilgili yeni hükümlerden haberdar mısınız?
• Yeni TTK ile A.Ş.’lerde tüzel kişilerin de Yönetim Kurulu üyesi olabileceğini ve tek kişiden ibaret yönetim kurulu dahi oluşturulabileceğini biliyor musunuz?
• Sermaye ve paylarla ilgili yeni düzenlemelerden haberdar mısınız?
• Genel kurul ve Yönetim Kurulu karar nisaplarındaki değişikliklerden haberdar mısınız?
• İmtiyazlı paylarla ilgili yeni düzenlemelerden ve özellikle oy hakkına ilişkin sınırlamalardan haberdar mısınız?
• Pay sahiplerinin hakları ile azlık hak sahiplerinin haklarının genişletildiğini biliyor musunuz?
• Kurumsal Risk Yönetimi yapınızı kurdunuz mu? Risklerin Erken Teşhisi Komiteniz var mı?
• Bu komite ile ilgili olarak Yönetim Kurulu’nun sorumluluklarından haberdar mısınız?
• Kurumsal risklerin ne kadar farkındasınız? Anahtar risk göstergeleriniz var mı?
• İç Kontrol sistemleriniz süreçleriniz için etkin şekilde tasarlanarak uygulanmakta mıdır?
• Süreçlerinizde olabilecek muhtemel risklerin farkında mısınız?
• İç Denetim departmanınız var mı? Kurumunuz bünyesinde İç Denetim Departmanı kuruluşu için neler yapılması gerektiğini biliyor musunuz?
• Bilgi Sistemleri altyapınız ile ilgili tüm düzenlemeleri tamamladınız mı?
• İç Denetim Departmanı stratejik performans değerlendirmesinin beş yılda bir yapılmasının tavsiye edildiğini biliyor musunuz?
• İnternet siteniz var mı? Yeni TTK’da sermaye şirketleri için internet sitesi kurma zorunluluğunu biliyor musunuz?
• İnternet sitesinde hangi bilgi ve belgelerin yer alması gerektiği ile ilgili fikriniz var mı?
• Şirketiniz bağımsız denetimden geçiyor mu? Bağımsız Denetçiniz yoksa, Bağımsız Denetçinizi 1 Mart 2013’e kadar seçmeniz gerektiğinizi biliyor musunuz?
• Şirketinizin faaliyet raporunuzun da bağımsız denetçiniz tarafından inceleneceğini biliyor musunuz?
• Bağımsız Denetim ilkelerine göre yılsonu stok sayımlarınıza bağımsız denetçinizin de iştirak etmesi gerektiğini biliyor musunuz?
• Elektronik işlemler (e-imza, e-arşivleme, e-fatura, e-ticaret sicil, e-defter) ile ilgili çalışmalara başladınız mı?
• Elektronik Genel Kurul ile ilgili yapılması gerekenleri biliyor musunuz?
• Kurumsal yönetim ve organizasyon yapınız Yeni TTK’nın getirmiş olduğu yükümlülüklere ne kadar uyumlu?

Yapılması Gereken Hazırlıklar Nelerdir?
• Şirketler; 31 Aralık 2012 tarihli bilançolarını Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak düzenleyeceklerdir.
• 01 Ocak 2013 tarihinden itibaren ise Ticari Defterlerini Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak tutmaya başlayacaklar ve bunun neticesinde Finansal tabloları(Bilanço, Gelir Tablosu, Nakit Akış Tablosu, Özkaynaklar Değişim Tablosu ile dip notlarını Türk Muhasebe Standartları’na göre hazırlayacaklardır.
• Bu işlemlerin yapılabilmesi için muhasebe programlarının yenilenmesi veya buna uyumlu hale getirilmesi, muhasebe bölümünde çalışanların Türkiye Muhasebe Standartları eğitimini alması gerekmektedir.
• Anonim ve Limited Şirketlerin ana sözleşmelerini 14 Ağustos 2012 tarihine kadar yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir. Hazırlıklara başlanılmalıdır.
• Eski kanundaki murakıplık müessesesi kaldırılmıştır. Bunun yerine anonim ve limited şirketlerin ölçekleri ile paralel olarak denetimi, bağımsız denetim kuruluşlarına veya en az bir SMMM veya YMM’ye bırakılmıştır.
• Büyük ölçekli şirketler, bağımsız denetleme kuruluşlarınca denetlenecek, orta ve küçük ölçekli şirketler ise, bir veya birden fazla YMM ve/veya SMMM tarafından denetlenecektir. Uluslararası denetim Standartları ile uyumlu Denetim Türkiye Denetim Standartlarına göre yapılacaktır.
• Anonim ve Limited şirketler; 1 Mart 2013 tarihine kadar Bağımsız denetçilerini seçmeleri gerekmektedir. Bu tarihe kadar Bağımsız denetçi seçmeyen şirketlere mahkemece atama yapılacaktır.
• Sermayeleri 50.000 TL den az olan Anonim şirketler ile sermayeleri 10.000 TL’den az olan limited şirketler sermayelerini Yeni Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde yani 14 Şubat 2014 tarihine kadar öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar.
• Şirketlerin internet sitesi açma ve kanunda belirtilen bilgileri yayınlama zorunluluğu 01 Temmuz 2013 tarihinde itibaren başlayacaktır.
• Şirketin internet sitesi yoksa bir an önce kurulmalı, mevcut ise bu internet sitesi, TTK’nın öngördüğü bilgilerin yer alacağı şekilde düzenlenmelidir.

Nasıl Değişmeliyiz?
Yeni TTK, işletmelerin ve şirketlerin ciddi bir uyum sürecinden geçmesini zorunlu kılmaktadır. Bu uyum sürecinin temel unsurları şu şekilde sıralanabilir:
1. Şirketler, şeffaf ve rekabetçi bir ekonomi düzenine hazır hale gelmelidir.
2. Evrensel muhasebe standartlarına uyarlanmış Türkiye Muhasebe Standartları’nın hayata geçirilmesi için, şirketin muhasebe düzeninin ve teknik altyapısının bu yeni düzene uyumlu hale getirilmesi gerekmektedir.
3. Şirketlerin ticari yazışmaları, ticari defterleri ve ticari kayıtları, yeni düzenin gereklerine uygun olarak tutulmalı ve saklanmalıdır.
4. Güvenli elektronik imzayla işlem yapılabilmesi için gereken teknik altyapı ve bilgi donanımı sağlanmalı; güvenli elektronik imza şirket ve işletme süreçlerine dahil edilmelidir.
5. Şirketler, ticari davranışlarını, haksız rekabete ilişkin yeni kurallara uyarlamalıdır.
6. Şirketler topluluğu olarak nitelendirilebilecek örgütlenme modelleri, grup içi davranışlarını hakimiyetin kötüye kullanılmasından kaçınacak şekilde gözden geçirmeli ve yeniden oluşturmalıdır.
7. Sermaye şirketi kuranlar, şirketin kuruluşundan tasfiyesine değin şeffaflaşma ve dürüst resim verme ilkesinin şirkete egemen olacağının bilinciyle hareket etmelidir.
8. Şirketlerin yönetim örgütü, Yeni TTK’nın sunduğu yeni fırsatlar gözden geçirilerek gerekirse yeniden yapılandırılmalıdır.
9. Bağımsız denetimden ve işlem denetiminden azami yarar sağlanması için mutlaka iç denetim komitesi oluşturulmalıdır.
10. Şirket yönetimi, pay sahipliği değerini merkez almalı, şeffaflığın gereklerini yerine getirmeli; yetkilerini kullanırken menfaat sahiplerinin haklı çıkarlarının ortak paydasını gözetmelidir.
11. Ortaklar ve yöneticiyle şirketin ilişkisi, Yeni TTK’nın getirdiği kurallar ışığında gözden geçirilmelidir: ortaklar cari hesabı ve yönetici cari hesapları en kısa sürede tasfi ye edilmeli ve kanunun izin verdiği düzeye indirgenmelidir.
12. Kurumsal adaptasyonun hızla sağlanması için, şirketin esas sözleşmesi veya ortaklık sözleşmesi, Yeni TTK’nın gerekleri uyarınca yenilenmeli, kanunun gereklerine uygun hale getirilmelidir.
13. Şirkette yönetim örgütü içinde yetki dağılımı net bir biçimde tanımlanmalı; teşkilat yönergesinin sorumluluğun ayrıştırılmasına hizmet eden işlevlerinden yararlanılmalıdır.
14. Yeni sistemde uzman hukukçuların, mali uzmanların, profesyonel yöneticilerin etkin işbirliği sağlanmalı ve bu işbirliğinin ürünleri, şirketin yönetim süreçlerine somut olarak yansıtılmalıdır

YAZININ TAMAMINI İNDİRMEK İÇİN TIKLAYINIZ